私募资管产品嵌套次数重新界定 类资金池产品发行无望了？

7月1日即将正式实施的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（下称《办法》），给证券、期货、基金公司的私募产品创设发行带来了新压力。

一位券商资管部门业务主管对21世纪经济报道记者表示，《办法》的主要影响，是对持牌金融机构私募产品嵌套次数的重新界定，其中包括对于无正当事由将资管产品或其受益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应视为一层嵌套；以及对政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，同样视为一层嵌套。

“这意味着类资金池产品以后很难发行了。”上述券商资管部门业务主管直言，私募PE产品的创设发行难度也增加不少，只要PE管理方投入的初始资金包括政府引导基金与社会资本，那么持牌金融机构就很难发行新的私募PE产品协助其开展杠杆融资。

多位券商期货公司人士向记者坦言，相比私募PE产品，类资金池产品发行遇阻对公司的业务冲击更大。以往机构会滚动发行大量底层资产为ABS等标准化债券的类资金池产品，进行短借长贷（投），若这类产品发行遇阻，相关产品借新还旧资金链断裂，可能导致逾期兑付风波。

“目前我们内部一方面自查所有私募产品的底层资产与资金用途，通过资产处置等方式化解类资金池产品风险；另一方面通过其他渠道筹资解决产品兑付问题。”上述券商资管部门业务主管表示。

类资金池产品创设发行遇阻

《办法》的实施，或将对逾21万亿券商、基金、期货等持牌金融机构私募业务构成不小的冲击。

数据显示，截至今年4月底，证券、期货经营机构私募资管业务管理资产规模达21.07万亿元。其中，券商资管业务管理资产规模为11.71万亿元，基金公司与基金子公司分别达到4.35万亿与4.89万亿元，期货公司有1195亿元。

“不少私募产品都存在多层嵌套等问题。”上述券商资管部门业务主管透露，比如部分券商机构与基金子公司所发行的类资金池私募产品里，底层资产对接的是ABS或其他已实现资产证券化的非标资产，按照《办法》相关规定，这类私募产品无疑将因多层嵌套而被叫停。

更重要的是，部分券商机构、基金子公司借助业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相宣传预期高收益率。

“这种做法已受到金融监管部门的密切关注。”一位期货公司资管部门产品总监向21世纪经济报道记者表示，除了核查私募产品业绩比较基准是否为固定数值，是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益等违规情形，《办法》还要求，券商、基金、期货机构重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品，合规负责人审查意见书是否对产品嵌套符合规定作出说明等。

这意味着监管部门从产品条款设计、机构内部风控切入，设立了两道防火墙遏制私募产品多层嵌套等违规行为。

一位基金子公司产品部门负责人向21世纪经济报道记者指出，过去两年以来他们已按照相关部门要求，大幅压缩了类资金池产品业务规模，此次《办法》出台上述监管条款的最主要目的，旨在实现银行私募理财产品与券商、基金、期货机构私募产品的监管标准统一，遏制政策套利行为。

上述基金子公司产品部门负责人表示，在《办法》正式实施后，他所在机构的产品创设发行受影响幅度较低，但一个不争的事实是，类资金池产品通过多层嵌套实现借新还旧的好日子将一去不复返。

为私募基金监管提供操作指引

在多位私募基金人士看来，《办法》的实施，也给未来私募基金监管带来了重要操作指引借鉴。

“不排除相关部门先对持牌金融机构私募业务进行合规操作约束，等《办法》相关条款经实践行之有效后，再推广到私募基金领域。”一位私募基金负责人向21世纪经济报道记者坦言。

在他看来，私募基金主要关心《办法》对刚性兑付、产品预期收益违规宣传的监管措施。

按照《办法》的规定，针对费用列支，相关机构需重点核查是否存在通过管理费返还等约定补偿投资者亏损，强化投资者刚性兑付预期的违规情形。

上述私募基金负责人透露，在实际操作环节，部分私募基金在投资亏损后，通过向投资者返还部分或全额管理费等形式，变相进行“刚性兑付”。此举往往产生恶性循环后果，比如私募基金在刚性兑付“息事宁人”后，又重新发行类资金池产品或自融产品借新还旧，或通过产品包装刻意宣传产品预期高收益率吸引投资者。

“尽管《办法》的监管条款并不宽松，我们还是希望其能尽早在私募基金领域实施。”多位私募基金经理向记者直言，这或许是私募机构赢得持牌金融机构代销产品资质的一个重要“背书”。