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现金溢价93倍收资产 太空板业重组现“送钱”模式

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2016-04-18 09:52:58 来源:号外财经网 
4月17日,太空板业(300344.SZ)发布《重大资产购买预案》(以下简称“预案”)称,拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%的股权,其中东经天元80%股权的收购对价为3.76亿元,互联立方80%股权的收购对价为0.56亿元,两者合计为4.32亿元。

  4月17日,太空板业(300344.SZ)发布《重大资产购买预案》(以下简称“预案”)称,拟以现金方式收购盖德集团持有的东经天元和互联立方各80%的股权,其中东经天元80%股权的收购对价为3.76亿元,互联立方80%股权的收购对价为0.56亿元,两者合计为4.32亿元。

  《号外财经》发现,此次收购中,东经天元的估值高达93.2倍。

  《预案》显示,本次交易以2015年12月31日为评估基准日。经预估,东经天元 100%股权的价值为 4.71 亿元,东经天元未经审计合并净资产账面值 0.05 亿元,预估增值4.66 亿元;互联立方 100%股权的预估值为 0.70 亿元,互联立方未经审计合并净资产账面值-0.045 亿元,预估增值 0.745 亿元。标的公司预估值合计 5.41 亿元,本次交易标的资产价值为4.33 亿元,作价 4.32 亿元。

  从上述数据可以看出,东经天元的的净资产收购溢价高达93.2倍,而互联立方的净资产更是为负。

  资料显示,东经天元元系Autodesk工程建设行业(AEC)系列软件在国内的分销商及软件增值服务开发商,其子公司北纬华元系上述产品的金牌代理商。

  如此高的溢价收购,自然伴随着对赌协议。

  盖德集团承诺,东经天元和互联立方未来三年(以下简称“业绩承诺期”)的净利润合计数(扣除东经天元和互联立方之间的未实现交易损益)不低于以下目标(以下简称“承诺净利润”):2016年:5,000万元,其中:东经天元为4,590万元,互联立方为410万元;2017 年:6,500 万元,其中:东经天元为 5,870 万元,互联立方为 630 万元;2018 年:8,450 万元,其中:东经天元为 7,370 万元,互联立方为 1,080 万元。

  《号外财经》发现,按照东经天元和互联立方未来三年的业绩承诺净利润总和仅为2亿元,尚不足此次太空板业收购支付现金4.32亿元的50%,这也意味着就算盖德集团将此次出售上述资产获得现金中,拿出2亿元现金通过各种手段使标的资产的净利润达到对赌要求,则其也可以赚到2个多亿元,是个很划算的买卖。

  本次交易的营业收入和资产净额(成交额与账面值孰高)均超过太空板业相应指标的50%,达到重大资产重组标准,根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。

  值得注意的是,2014年及2015 年,太空板业分别实现净利润-2,012.64万元和-6,903.97万元,连续两年亏损,公司将被ST。

  而根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》13.1.1 条第一款,最近三年连续亏损(以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据)将导致公司暂停股票上市。本次交易完成后,太空板业如果在2016年及以后年度不能实现盈利,其股票存在被暂停上市的风险。

  从太空板业近年来的财务状况可以看出,公司此次用巨额现金收购资产,保壳意味浓重。

  然而,《号外财经》发现,太空板业在2015年净利亏损6,903.97万元,而东经天元和互联立方2016年的承诺净利润仅为5,000万元,按照80%的收购比例计算,此次收购资产承诺的净利润在今年为公司贡献4000万元左右的净利润,尚不能弥补公司2015年的亏损额度,因此能否让公司在2016年实现盈利摆脱暂停上市的困境尚未可知。

(责任编辑: HN666)

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