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并购重组理性降温 逻辑生变大资金离场

2017-09-11 01:05:41 中国基金报  赵婷 房佩燕

  2016年9月9日,《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施2015年9月9日至2016年9月8日,披露重组方案460份2016年9月9日至今,披露重组方案266份最近一年,仅8家公司发布借壳方案,而此前一年,发布借壳方案的有32家“倒卖壳资源”的大资金不愿继续参与,小资金已转向市场热度更高的板块。

  中国基金报记者 赵婷 房佩燕 吴君

  距离证监会发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》已过去整整一年,新规之下,并购重组市场逐步“降温”,各参与主体对并购重组的认识日趋理性。

  披露重组方案骤降近五成

  仅8家发布借壳方案

  2016年9月9日,《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施。新规发布一年来,A股上市公司合计披露266份重组方案,而在新规披露前一年(2015年9月9日至2016年9月8日),上市公司披露重组方案多达460家。同时,上市公司推进重组的积极性降低,特别是今年以来,已有超过150家公司停牌筹划重组后,尚未拿出方案便主动放弃,而在此前,这一情况并不多见。

  事实上,即使拿出方案,重组的成功率也明显降低。重组新规披露至今的266份方案中,已有90份因种种原因未能达成。而此前一年披露的460份方案,成功率达到68.48%。

  成功率下降,“打擦边球”的方案无法“侥幸”通过。以南通锻压(300280,股吧)历时近20个月、却无功而返的方案为例,公司最初拟以发行股份及支付现金的方式,作价24.73亿元收购亿家晶视、北京维卓、上海广润股权,同时募集不超过13.54亿元的配套资金。此后不久,公司便披露实际控制人变更事宜,原大股东拟将实际控制权转让给第三方创投,至此形成“更换实际控制人和经营主业,却不触及借壳”的三方交易。

  这一方案很快受到监管部门关注,2016年10月被证监会并购重组委首度否决。此后,几经波折,南通锻压最终还是终止重组。

  在投行人士看来,南通锻压的情况曾经是绕开监管的常见套路,但重组新规发布后,这种方案已无法通过。

  此外,作为重组中难度最大的操作,重组上市(借壳)方案也在重组新规后明显减少。最近一年来,仅有8家公司发布了借壳方案,其中4家还是在最近三个月披露的。而在此前一年,共有32家公司发布了借壳方案,是最近一年数量的4倍。

  拿出借壳方案也难保一帆风顺。凤凰光学9月2日发布公告称,终止于2016年12月开启的重组海康科技方案。由于凤凰光学2015年7月被中国电科接手,后者恰是海康科技的控制人,故此次方案构成重组上市。对于终止原因,公司表示,2017年上半年订单大幅度下降且预期短期内难以恢复,标的公司实现承诺业绩存在较大不确定性。

  “炒壳”逻辑已不在

  并购重组忌一棒子打死

  沪上某基金人士表示,与重组新规发布前相比,现在参与并购重组的资金明显减少:擅长“倒卖壳资源”的大资金不愿继续参与,而小资金早已转向市场热度更高的板块。他还透露,有些手握壳资源的资金,已不再看好这一市场,甩卖手中的股份,甚至从之前的溢价出售变为折价出售。

  深圳云能基金公司副总经理余英栋告诉记者,过去一年看了不少并购项目,但并没有真正参与。

  究其原因,私募纷纷表示重组新规影响重大,IPO常态化也在一定程度上削弱了“炒壳”热度。“过去壳资源炒作的逻辑之所以成立,是因为主业不佳的公司希望借此实现逆袭,壳资源出让方和押宝重组资金都能受益。如今,并购重组审核趋严,质量不佳、花样太多的并购难以通过,炒作资金的成功率明显下降。同时,IPO常态化,流程缩短,优质公司不再担心漫长的排队成本,而这大大分流了重组、借壳的标的资源,进一步降低了炒作资金单笔成功后的期望收益。”

  在华南某知名私募董事长看来,一个真的好的企业,不应该通过借壳上市;成熟的投资者不应该过于关注炒壳投机。“对于企业而言,炒壳的方式里面有很多都是编故事、做方案,寻找一二级市场的简单套利,把一些不是很有价值的资产在资本市场做套现,把市场风气搞坏了;借壳可能涉及多方面的利益,比方说壳公司的一二级股东等。成熟投资者应该意识到,市场上总会有人投机、炒壳,但这仅仅是个案+运气,不能当饭吃,只能是零食,但零食不可能替代主食。”

  不过,多位私募人士强调,并购重组包含多个维度,借壳只是并购重组的一个维度,不应该一棒子打死。上述知名私募董事长表示,并购重组只要是以提升企业竞争力、规模为目的,就应该支持。如企业通过上下游或者同行的并购,扩大市场份额,有协同效应,这是市场经济的规律,是合理的,应该鼓励。

  

(责任编辑: HN666)
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