深圳南山热电股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年11月8日以书面形式发出第五届董事会第十六次会议通知，会议于2008年11月14日（周五）下午14：30时，在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开。本次会议应到董事15人，实际到会董事15人，其中黄速建独立董事因公出差未能出席会议，授权于秀峰独立董事出席并代为行使表决权；此外，公司6名监事以及董事会秘书列席了会议。出席会议的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨海贤董事长主持，经过投票表决，各项议案均以15票同意，0票反对，0票弃权通过。具体情况如下：（金额币种除特别注明外，均为人民币）

　　一、审议通过《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持股权资产的议案》；

　　详见公司今日公告《深圳南山热电股份有限公司关于深南能源（新加坡）有限公司转让其股权资产的公告》（公告编号：2008－055）

　　二、审议通过《关于承接信达资产管理公司债权的议案》；

　　2008年11月7日，中山发电厂有限公司和中山中发电力有限公司与中山市工商银行(601398,股吧)分别签署《以物抵债协议书》、《抵债资产变卖协议书》、《还款免息协议书》和《关于＜债务转让协议＞的补充协议》等四份债务重组协议，完成债务重组并释放相关贷款抵押物，以现金9，500万元人民币结清1．299亿元贷款，并获得利息减免5，121．84万元。

　　至此，中山发电厂有限公司和中发电力有限公司对外债务重组工作已进入收官阶段，银行贷款重组基本完成，仅剩中发电力有限公司部分机组为信达资产管理公司的债权提供担保事项。同意中山发电厂有限公司根据与信达资产管理公司达成的初步意向，以一定金额承接信达资产管理公司4，800万元债权，并授权经营班子具体操作。待该事项取得一定进展后，公司将履行信息披露义务。

　　三、审议通过《关于召开2008年度第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同意公司于2008年11月30日（周日）下午2：30时，在深圳市华侨城汉唐大厦17楼会议室召开2008年度第二次临时股东大会，审议《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持股权资产的议案》，会期预定半天。

　　特此公告

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　　深圳南山热电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十一月十五日

　　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：000037、200037；公告编号：2008－054

　　深圳南山热电股份有限公司关于召开2008年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2008年11月30日（周日）下午2：30时

　　2、召开地点：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司会议室

　　3、召集人： 公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：截止2008年11月24日下午15：00时，深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持股权资产的议案》。

　　该议案具体内容请参考公司于本日发布的第五届董事会第十六次会议（临时会议）决议公告。

　　三、会议登记办法

　　1、法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：2008年11月28日下午14：00－17：00时，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

　　4、登记地址：深圳市华侨城汉唐大厦十七楼公司董事会秘书处

　　四、其它事项

　　1、本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：0755－26948888 传真：0755－26003684

　　3、联系人：刘艳敏

　　4、公司地址：广东省深圳市南山区华侨城汉唐大厦17楼

　　5、邮政编码：518053

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○八年十一月十五日

　　附件：

　　深圳南山热电股份有限公司2008年度第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生／女士（身份证号码：）代表本人出席2008年11月30日在深圳华侨城汉唐大厦17楼会议室召开的公司2008年度第二次临时股东大会，并按下列授权代为行使表决权。

　　［注］：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√

　　1、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　2、委托人证券帐户卡号码：委托人持股数：

　　3、受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　（注：本授权委托书复印件有效。）

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　股票简称：深南电Ａ、深南电Ｂ；股票代码：000037、200037；公告编号：2008－055

　　深圳南山热电股份有限公司

　　关于深南能源（新加坡）有限公司转让

　　其股权资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1．股权转让的基本情况

　　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“本公司”）目前投资的深圳新电力实业有限公司、深圳深南电燃机工程技术有限公司、深圳深南电环保有限公司、深南电（中山）电力有限公司和深南电（东莞）唯美电力有限公司的股权结构单一，不利于这些企业今后的进一步发展壮大，同时也存在一定的经营风险。

　　为优化上述企业的股权结构，降低本公司的经营风险，通过引进战略投资者，实现强强联合，提升本公司及投资企业的综合竞争力和抗风险能力。经过本公司与深业（集团）有限公司（以下简称“深业集团”）之间较长时间的友好协商和洽谈，双方就本公司转让境外全资子公司深南能源（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）持有的香港兴德盛有限公司（以下简称“兴德盛公司”）的100％股权给深业投资管理有限公司（以下简称“深业投资公司”）达成一致意见。2008年11月14日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让深南能源（新加坡）有限公司所持股权资产的议案》，同意公司转让境外全资子公司——新加坡公司持有的兴德盛公司的100％股权给深业投资公司。本次股权转让后，深南电在保持对上述企业的控股股东或大股东地位的同时，持股比例分别下降25％～40％。经具有证券从业资格的广东大华德律会计师事务所（普通合伙）对兴德盛公司截止2008年9月30日的资产进行审计，以及具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司对兴德盛公司于评估基准日2008年9月30日的股东全部权益价值进行评估，转让价拟以不低于34，524．03万人民币（该价格是兴德盛公司截止2008年9月30日经审计净资产的约1．85倍）。本次股权转让完成后，本公司将不再持有兴德盛公司股权。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产交易。

　　2．董事会审议股权转让的表决情况

　　本公司第五届董事会第十六次会议应参加表决董事15人，实际参加表决董事15人，其中黄速建独立董事因公出差未能出席会议，授权于秀峰独立董事出席并代为行使表决权。经过表决，会议以15票赞成，审议通过本次股权转让议案。本次股权转让需经本公司股东大会批准。

　　二．交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易双方情况介绍

　　1、新加坡公司是由本公司于1997年7月经商务部批准在新加坡设立的全资子公司，注册资本150万新币，注册地址是＃12－07ＦＯＲＴＵＮＥＣＥＮＴＲＥ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ188979，法定代表人是杨海贤先生，主要经营油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务。

　　2、深业投资公司系深业集团于2007年6月在ＢＶＩ注册成立的全资子公司，发行股份1股，每股1．00美元，注册地址为Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ957，ＯｆｆｓｈｏｒｅＩｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓＣｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎＩｓｌａｎｄｓ，法人代表是牛旭东先生，目前该公司没有其他投资和经营业务。

　　深业集团于1983年9月在香港注册成立，现注册资本为5．96亿港元，注册地址为8／Ｆ．，ＮＥＷ Ｅａｓｔ ＯｃｅａｎＣｅｎｔｒｅ，9Ｓｃｏｅｎｃｅ Ｍｕｓｅｕｍ Ｒｏａｄ， Ｔｓｉｍｓｈａｔｓｕｉ， Ｋｏｗｌｏｏｎ，ＨｏｎｇＫｏｎｇ，法人代表为胡爱民先生，深业集团为深圳市人民政府全资拥有，是深圳市国有资产监督管理委员会24家直管企业之一。深业集团以房地产和基础设施为主业，同时涉足物流运输、公用事业、金融等领域。截至2007年底，深业集团总资产达263亿港元，净资产106亿港元，年利润总额25亿港元。

　　（二）交易双方最近三年发展状况

　　1、新加坡公司2005、2006、2007年的总资产分别为1．88亿人民币、1．66亿人民币、1．81亿人民币；净资产分别为1．8亿人民币、1．64亿人民币、1．54亿人民币；净利润分别为7928万元人民币，－2315万元人民币，813万元人民币。

　　2、深业投资公司是2007年6月在ＢＶＩ注册成立的全资子公司，目前没有投资和经营业务。

　　深业集团从2005年至2007年底，总资产由148亿港元增长到286亿港元，增长了93．24％；净资产由64亿港元增长到105亿港元，增长了64．06％；利润总额由7．7亿港元增长到22．6亿港元，增长了193．51％。

　　（三）交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）交易双方最近一年财务会计资料

　　1、2007年新加坡公司总资产、净资产、利润总额分别为1．81亿元人民币、1．54亿元人民币、813万元人民币。

　　2、2007年深业集团公司总资产、净资产、利润总额分别为286亿港元、105亿港元、22．6亿港元。

　　（五）最近五年之内交易对方没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）转让标的：新加坡公司持有兴德盛公司的100％股权

　　转让方：深南能源（新加坡）有限公司

　　受让方：深业投资管理有限公司

　　兴德盛公司于1982年1月在香港注册成立，2001年4月，被合法并入新加坡公司，成为其全资子公司，主营油品贸易、燃气轮机备品备件代理业务，先后参与投资建设了深圳新电力实业有限公司（以下简称“新电力公司”）、深南电（中山）电力有限公司（以下简称“中山公司”）、深南电（东莞）唯美电力有限公司（以下简称“东莞公司”）、深圳深南电燃机工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）和深圳深南电环保有限公司（以下简称“环保公司”）等五家合资企业。

　　香港兴德盛公司长期股权投资如下图所示：

　　1、新电力公司，2000年12月于深圳注册成立，注册资本11，385万人民币，主营余热利用的技术开发（不含限制项目）、余热利用发电、燃机发电业务，拥有1×123ＭＷ燃气轮发电机组（10＃机）、1×60ＭＷ联合循环蒸汽轮发电机组（11＃机）和1×50ＭＷ联合循环蒸汽轮发电机组（2＃机），装机容量238ＭＷ，2008年9月30日，审计后资产总额79，435．48万元，负债总额76，748．45万元，所有者权益2，687．03万元，其中兴德盛公司权益总计671．76万元；2008年1～9月实现主营业务收入61，174．31万元，利润总额－17，769．13万元，净利润－17，769．13万元；2007年度营业收入83，804．42万元，利润总额10，008．46万元，净利润10，008．46万元；

　　2、中山公司，2003年11月于中山注册成立，注册资本39，680万人民币，经营燃机发电、余热发电、供电、供热（不包括供热管网）项目，拥有2×180ＭＷＳ109Ｅ燃气－蒸汽联合循环发电机组，装机容量360ＭＷ，2008年9月30日，审计后资产总额141，845．97万元，负债总额134，283．23万元，所有者权益7，562．74万元，其中兴德盛公司权益总计1，890．69万元；2008年1～9月实现主营业务收入46，210．97万元，利润总额－639．68万元，净利润－639．68万元；2007年度营业收入71，423．75万元，利润总额－3，822．48万元，净利润－3，822．48万元；

　　3、东莞公司，2004年10月于东莞注册成立，注册资本3，504万美金，主营天然气发电站的建设、经营，拥有2×180ＭＷＳ109Ｅ燃气－蒸汽联合循环发电机组，装机容量360ＭＷ，2008年9月30日，审计后资产总额121，336．48万元，负债总额92，185．42万元，所有者权益29，151．06万元，其中兴德盛公司权益总计8，745．32万元；2008年1～9月实现主营业务收入55，368．12万元，利润总额4，103．93万元，净利润4，103．93万元；2007年度营业收入64，213．15万元，利润总额－2，668．03万元，净利润－2，673．63万元；

　　4、工程公司，2004年2月于深圳注册成立，注册资本1000万人民币，经营范围为从事燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）建设工程的技术咨询服务，承接燃气——蒸汽联合循环发电厂（站）运行设备维护和检修，货物与技术进出口（不含分销和国家专营专卖商品），2008年9月30日，审计后资产总额13，598．11万元，负债总额2，789．02万元，所有者权益10，809．09万元，其中兴德盛公司权益总计4，323．64万元；2008年1～9月实现营业收入2，602．95万元，营业利润1，448．11万元，净利润1，324．16万元；

　　5、环保公司，于2008年4月于深圳注册成立，注册资本7，900万人民币，经营范围为污泥干化，2008年9月30日，审计后资产总额6，839．04万元，负债总额218．60万元，所有者权益6，620．44万元，其中兴德盛公司权益总计1，986．13万元；目前尚处于建设期。

　　（二）本次股权转让评估情况

　　1．本次股权交易标的经具有证券从业资格的深圳市德正信资产评估有限公司（证书号：0000010）对兴德盛公司于评估基准日2008年9月30日的股东全部权益价值进行评估，评估基准日2008年9月30日，兴德盛公司股东全部权益价值为：34，524．03万元。资产总额账面值50，681．11万元，调整后账面值50，681．11万元，评估值66，577．9万元，评估增值15，896．78万元，增值率31．37％；负债总额账面值32，002．71万元，调整后账面值32，002．71万元，评估值32，053．87万元，评估增值51．16万元，增值率0．16％；净资产账面值18，678．4万元，调整后账面值18，678．4万元，评估值34，524．03万元，评估增值15，845．63万元，增值率84．83％。评估增值的主要原因为新电力公司、中山公司及东莞公司所属电厂发电机组资产的增值。

　　2、本次股权交易标的经具有证券从业资格的广东大华德律会计师事务所（普通合伙）（证书号：060）对兴德盛公司截止2008年9月30日的资产进行审计。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、转让价格：不低于34，524．03万人民币。

　　2、交易的定价情况：以深圳市德正信资产评估有限公司2008年11月13日出具的《关于香港兴德盛有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（德正信综评报字［2008］第037号）为依据，评估基准日2008年9月30日，兴德盛公司股东全部权益价值为：34，524．03万元。

　　五、股权转让对公司的影响

　　1、优化股权结构，降低经营风险

　　上述五家合资企业目前的股权结构较为单一，其中新电力公司、工程公司、环保公司均为本公司全资子公司，本公司对中山公司和东莞公司的实际控股比例也分别高达80％、70％，单一的股权结构，不仅不利于这些企业今后进一步的发展壮大，同时也存在一定的经营风险。通过本次股权转让，本公司不但仍然对上述五家企业保持控股股东或大股东的地位，而且持股比例分别下降了25～40个百分点，优化了合资企业的股权结构，降低了本公司的经营风险。

　　2、实现强强联合，合作共赢

　　深业集团作为深圳市政府全资的窗口公司，在深港两地已形成良好的资本运作平台和投资业务平台，投资领域涉及物流运输、公用事业、金融等多种产业，资产优质，盈利稳定。本公司作为深圳市主力调峰电力企业，经过近二十年的发展，资产已具规模，具备了战略扩张的潜力。通过本次股权转让，本公司可与深业集团结成战略合作伙伴，借助深业集团丰富的资本运作经验和熟悉境外工商金融界运作惯例的人力资本及其它优势，开拓海外电力项目，交流、培养人才，为本公司的后续发展积蓄力量。

　　六、备查文件目录

　　1、《关于购买和出售香港兴德盛有限公司200，000股普通股之股份转让协议》

　　2、《关于香港兴德盛有限公司截止二○○八年九月三十日的清产核资报告》（深华［2008］专审字527号）

　　3、《关于香港兴德盛有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（德正信综评报字［2008］第037号）

　　特此公告

　　深圳南山热电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇〇八年十一月十五日