贵州长征电气股份有限公司2008年第三季度报告

2008年第三季度报告

§1 重要提示

1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人唐勇、主管会计工作负责人李勇及会计机构负责人马滨岚声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 不适用

推荐阅读

·基金娱乐圈之四大天王
·2009基金排名预测[名单]

基金年内分红逾310亿元

• 基金机构扎堆调研双良股份
• 基金年末调研忙 布局两大主线
• 4成传统封基折价率不足20%
• 参与和讯基金风云榜赢千元大奖
• 基民：投资QDII基金的酸甜苦辣
• 数据：昨银华基金表现突出

1）应收账款比期初增加49.74%，主要原因是报告期内公司主营业务扩大规模所致；

2）预付款项比期初增加78.35%,主要原因是风电项目预付货款增加所致；

3）开发支出比期初增加549.91%，主要原因是风电项目研发支出投入所致；

4）短期借款比期初增加137.29%，主要原因是公司增加银行借款所致；

5）应付票据比期初增加1445.02%，主要原因是公司加大票据支付方式所致；

6）长期借款比期初增加527.62%，主要原因是公司增加银行借款所致；

7）资本公积比期初减少64.06%，系公司实施公积金转增资本所致；

8）营业总收入比上年同期增加39.90%，主要原因是主营业务规模扩大所致；

9）归属于母公司所有者的净利润比上年同期增加204.82%，主要原因是公司主营业务利润增加所致；

10）少数股东损益比上年同期增加152.85%，主要原因是公司主营业务利润增加所致。

11）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加53.19%，主要原因是公司主营业务规模扩大及加大风电投入所致；

12）支付的各项税费比上年同期增加47.79%，主要原因是随销售的增长,税负同步增加所致；

13）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加137.54%，主要原因是公司新建中压生产线及风电等项目研发投入所致；

14）取得借款收到的现金比上年同期增加447.62%，主要原因是公司经营规模扩大增加银行借款所致；

15）支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加100%，主要原因是与去年同期相比公司新增借款项目保证金所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

适用 √不适用

3.5 证券投资情况

适用 √不适用

贵州长征电气股份有限公司

法定代表人:唐勇

二〇〇八年十月二十三日

证券代码：600112    股票简称：长征电气    编号：临2008-039

贵州长征电气股份有限公司

2008年第十一次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州长征电气股份有限公司2008年第十一次临时董事会于2008年10月23日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于2008年10月21日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了以下议案：

一、关于《公司2008年第三季度报告》的议案

2008年1-9月，公司共实现营业收入405,543,705.20元，较去年同期增长39.9%，实现营业利润75,514,490.98，较去年同期增长170.97%，实现归属于母公司所有者的净利润68,046,720.59元，较去年同期增长204.82%。

同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

二、关于《承德银河连杆有限公司实施股份制改造等相关事项》的议案

根据公司集中资源发展电气设备主业的规划，公司拟对承德银河连杆有限公司实施股份制改造，引入战略合作者获取后续发展资金。

公司同意江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）将其拥有的承德银河连杆有限公司（以下简称“承德银河”）92.44%的股权全部转让给包括公司在内的银河机械各股东，即银河机械各股东由间接享有承德银河的权益变更为直接持有股权。经交易各方协商确定，转让价格以银河机械长期股权投资账面价值52,493,363元（截止2008年9月30日）为基准。

公司决定按持股比例（持有银河机械46.7%股权）受让银河机械对承德银河的长期股权投资，收购价格经双方协商，确定为52,493,363元人民币×46.7%=24,514,400.52元人民币，收购完成后，公司持有承德银河的股权比例为43.16%。

公司决定在受让股权事项完成后，将持有的承德银河8.16%的股权转让给江苏省农垦集团有限公司，转让价格经双方协商确定为4,903,556元，股权转让后公司持有承德银河的股权比例为35%，为承德银河第二大股东。

同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

二00八年十月二十三日

证券代码：600112    证券简称：长征电气    公告编号：临2008-040

贵州长征电气股份有限公司

控股子公司股权交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

本公司控股子公司江苏银河机械有限公司（以下简称“银河机械”）拟将其持有的承德银河连杆有限公司（以下简称“承德银河”）92.44%的股权转让给包括公司在内的银河机械各股东。

公司决定在受让股权事项完成后，将持有的承德银河8.16%的股权转让给江苏农垦集团有限公司。

银河机械现为本公司控股子公司（持股46.7%）；拟受让承德银河5.08%股权的自然人中，周作安现为本公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

经公司2008年第11次临时董事会会议审议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《承德银河连杆有限公司实施股份制改造等相关事项》的议案。

二、交易方介绍

江苏银河机械有限公司：主要从事汽车配件的生产加工。经营范围为：内燃机配件、汽车配件、拖拉机配件、纺织机械配件、农机及配件、阀门、五金制造、销售。注册资本2000万元，法定代表人周作安。现持有承德银河92.44%的股权。

江苏省农垦集团有限公司：经营范围：许可证经营项目：无。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营。注册资本88476万元，法定代表人宣荣。

周作安，自然人，本公司副总经理，现持有银河机械5.5%的股权。

黄永生，自然人，现持有银河机械1.1%的股权。

杨金余，自然人，现持有银河机械1.1%的股权。

陈冬兵，自然人，现持有银河机械1.1%的股权。

三、交易标的基本情况

承德银河连杆有限公司注册资本伍佰万元，法定代表人周作安，经营范围：

内燃机及汽车零部件制造、销售；经销；汽车（不含小汽车）、拖拉机、柴油机、

机械配件、五金工具、金属材料及建筑材料销售；进出口经营业务（安进出口企

业资格证书批准范围经营）。

2007年12月31日，承德银河连杆有限公司经审计的资产总额为6633万元，负债总额3543万元，净资产总额为3090万元，净利润为1032万元，资产负债率为53.41%。

本次关联交易的标的不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情

况和权属争议。

四、交易的主要内容

1、本次股权转让的价格：经交易各方协商，转让总价款以银河机械长期股权投资账面价值52,493,363元（截止2008年9月30日）为基准，各受让方受让价格=持有银河机械股权比例×协商确定的转让总价款。

公司在上述股权转让完成后，拟另行转让给江苏省农垦集团有限公司的承德银河8.16%的股权，经双方协商确定转让价格为4,903,556元。

2、股权转让完成后，承德银河的股权构成

在将持有的承德银河8.16%的股权转让给江苏农垦集团有限公司后，公司持有承德银河的股权比例为35%，为承德银河第二大股东。

2、股权转让合同经交易各方签署和盖章、经贵州长征电气股份有限公司董事会做出同意交易相关事项的决议后正式生效。

五、与本次交易有关的其他安排

上述交易事项履行完毕，承德银河应指定专人办理股权转让手续及工商变更登记。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

本次股权交易，将通过引入战略合作者为承德银河获取发展资金，从而提高承德银河的生产能力和经济效益，同时也有利于本公司集中资源发展电气设备主业。公司董事会授权经理层落实承德银河股权交易协议签署及承德银河股份制改造等相关事项，并根据进展情况及上海证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

本次股权交易不影响公司的持续经营能力，不会对公司未来财务状况造成不良影响。

七、独立董事意见

本次关联交易，公司事前向李铁军、石校瑜、胡晓登三位独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并同意召开董事会予以审议。在公司2008年第11次临时董事会会议上，三位独立董事一致同意本次关联交易，并发表了意见：

本次股权交易等相关事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东利益。本次股权收购有利于公司专注于电气设备主业，为广大股东创造更多的投资效益。

八、备查文件

1、长征电气2008年第11次临时董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

贵州长征电气股份有限公司

二〇〇八年十月二十三日