通过二级市场收购而直接成为上市公司大股东的代价甚巨，向来稳扎稳打的查氏集团为何要通过这样的方式进入爱建？爱建股份在查氏集团的企业谱系中到底能扮演一个怎样的角色？

　　昨日，爱建股份一则持股变动提示性公告，开创了外资通过QFII举牌沪深上市公司的先河。

　　该公告显示，香港查氏集团旗下的名力集团通过具有QFII资格的恒生银行购买并持有了爱建股份流通股23338385股，占爱建股份股本总额的5.066%。此举使得名力集团超越上海宝钢集团公司，成为爱建股份的第二大股东。受此消息影响，爱建股份昨日涨停。

　　早在去年11月，爱建股份就公告称，名力集团将出资3.5亿元受让爱建股份所持有的上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称"爱建信托"）46.6%的股权。爱建信托曾于去年2月因震动中国金融界、至今仍未划上句号的刘顺新案而遇重创。

　　昨天下午，在上海市零陵路爱建大厦15楼，爱建股份董事会办公室一位负责人告诉记者，"查氏集团和爱建股份的战略合作刚刚拉开序幕"。据他透露，名力集团受让爱建信托46.6%股权的申请材料正摆在中国银监会和中国商务部有关部门的案上等待批复。而对于名力集团此次举牌，这位人士表示"目前此事尚在进展中，不便发表评论"。

　　参股中金公司　　

　　香港查氏集团创始人是浙江海宁人查济民。1947年秋，查济民在港创办"中国染厂"。在随后的许多年中，他的纺织公司被誉为"世界纺织大鳄"。1992年，查济民担任首届国务院香港事务顾问，1996年任香港特别行政区筹委会委员，1997年荣获香港特别行政区政府颁发的"大紫荆勋章"。目前，查氏集团在亚洲及非洲拥有数家上市公司。

　　香港名力集团1988年成立，是香港查氏家族集团旗下的一家投资公司，在香港联交所上市。与名力集团相关的一位更知名的人物是前任中国证监会副主席史美伦，她是名力集团董事会主席查懋声的夫人，而查懋声则是查济民的儿子。

　　1995年，名力集团发起设立中国国际金融有限公司（即"中金公司"），这是香港查氏集团进入内地金融市场最具前瞻性的投资之一。中金公司是中国第一家中外合资投资银行，注册资本为1.25亿美元，名力集团持有7.35％的股份。

　　截至2004年6月底，中金公司完成了累计约400亿美元的股本融资、约80亿美元的债务融资以及550多亿美元的兼并收购项目，成为中国最大的投资银行。

　　出手爱建信托　　

　　在发起设立中金公司之后，查氏集团在中国资本市场隐忍多年。

　　2004年10月22日，香港查氏集团与重庆轻纺控股集团在香港签订合作协议，查氏集团首期将投资3亿元，整合重庆棉纺产业，打造纺织、印染、服装及产业用布四大生产基地。这标志着查氏集团再度出手。

　　随后，查氏集团看上了因刘顺新案而陷入困境的爱建信托。爱建信托是爱建证券的第一大股东。2004年11月24日，爱建股份公告称，将把旗下爱建信托46.6%的股权，作价3.5亿元转让给香港名力集团。股权转让完成后，爱建股份将持有爱建信托51.4%的股权，仍保持绝对控股权，香港名力集团则成为第二大股东。

　　爱建信托注册资本金为10亿元，一直是国内比较好的信托公司之一。颇为奇怪的是，爱建股份几乎平价转让了爱建信托上述股权。公告显示，上述转让价以爱建信托2004年6月30日的净资产7.78亿元为计算基础。照此计算，爱建股份仅获得2000万元溢价。而爱建股份2004年三季报显示，爱建信托本可实现税后利润2836.48万元，由于刘顺新案计提了大额减值准备，才导致利润减少并亏损2721.16万元。

　　对于爱建股份缘何转让优质的爱建信托股权，坊间曾流传，查氏集团帮助爱建股份清理刘顺新事件造成的影响，同时爱建股份与其进行战略合作，包括一系列的股权重组。另外一个重要的可能性是，查氏集团和爱建系渊源颇深，查济民和爱建系的灵魂人物刘靖基早在上世纪三四十年代就是关系密切的好友。

　　此外，昨日新华社报道称，中国银监会非银行金融机构监管部主任高传捷日前表示，银监会鼓励外资机构通过参股国内现有信托公司的方式进入中国市场。对于名力集团受让爱建信托46.6%的股权事宜，高传捷表示"乐观其成，但需要履行正常审批程序"。

　　举牌速度更快　　

　　分析人士指出，查氏集团之所以不惜代价通过二级市场收购爱建股份的股权，正是因为直接举牌入主爱建股份的速度更快。

　　该人士表示，由于名力集团是香港的上市公司，属于外资，若直接受让爱建股份法人股，将会经过比较漫长的审批程序，不利于尽快开展重组爱建股份的工作。2004年12月底，爱建股份临时股东大会已通过议案，名力集团执行董事林泽宇当选为公司董事。

　　有市场人士透露，爱建股份流通股比例高（占总股本66.93%），可能是名力集团通过二级市场举牌的一个原因。名力集团担心未来爱建证券重组过程中出现强有力的竞争对手而增加重组成本，所以先下手为强。以目前爱建股份股价（昨日涨停后收于6.19元/股），收购其5%的流通股仅需1.44亿元的资金。

　　事实上，此前发生过二级市场举牌爱建证券的先例。2003年6月，宝钢集团就曾举牌爱建股份。当时，宝钢集团与旗下宝钢化工、上海五钢等累计持有5.002%股权。后来，宝钢集团逐步减持，但截至2004年10月19日，仍持有爱建股份流通股2196.34万股，占总股本4.7675%。

　　在国际资本市场巨头眼中，爱建股份无疑是个香饽饽。旗下不仅拥有爱建信托、爱建证券等金融牌照，还有近几年投资收益甚高的爱建房地产公司等。目前，爱建房地产在浦东碧云国际社区附近的"金桥爱建园"项目因碧云国际社区的升温而房价大幅飙升。

　　可能入主爱建　　

　　二级市场举牌，或许只是一个序幕，查氏集团的最终目的可能是入主爱建股份。

　　对于查氏集团的举牌，爱建股份董事长顾青日前在接受记者采访时表示，"爱建股份的经营本来非常正常，但是出了刘顺新事件之后，对爱建的影响很大。爱建需要通过境外投资者引入新的机制，提高防范风险的能力和创新能力。我们觉得名力是有潜力的合作伙伴。"

　　顾青进一步解释："我不能代表名力说下一步会做什么，也可能现在爱建股价比较低，名力会进一步举牌。我们的法人股也有那么多，所以不排除名力进而持有法人股。这些都是法律允许而名力能做的。"

　　《合格境外投资者境内证券投资管理暂行办法》第二十条规定："单个合格投资者对单个上市公司的持股比例，不超过该上市公司股份总数的10%；所有合格投资者对单个上市公司的持股比例总和不超过公司股份总数的20%。中国证监会根据证券市场发展情况，可以调整上述比例。"

　　因此，除非中国证监会特批，假如名力继续通过恒生银行在二级市场收购爱建股份，最多可再增持爱建股份4.934%股权；若通过另一家QFII增持，最多可持有爱建股份20%的股权。而QFII原则上只能使外资以非管理目的介入A股公司。

　　分析人士表示，爱建股份第一大股东上海工商界爱国建设特种基金是否出让法人股给名力集团，是查氏集团能否最终入主爱建股份的关键。截至2004年6月30日，该基金持有爱建股份10432.70万股法人股，占总股本的22.65%。

　　外资进入中国金融类上市公司先例　　

　　2002年9月27日，深发展公告称美国新桥将作为国外战略投资者进入深发展，揭开了外资进入我国金融类上市公司的序幕。2004年5月29日，新桥受让深发展17.89%股权。9月21日，转让获银监会批复同意。10月16日，国资委同意以上股权转让。

　　2003年9月，花旗银行海外投资公司受让浦发银行股份18075万股，占公司总股本的4.62%，成为公司第四大股东。

　　2004年3月10日，民生银行公告，其第七大股东中煤能源集团拟将其所持有的1.75亿股国有法人股（占总股本的4.82%）转让给美国新桥投资集团。2004年7月6日，东方集团和民生银行双双公告：东方集团转让民生银行股权给国际金融公司（IFC）的事宜已经获得了银监会和商务部的批准。（庄睿弘）